来源：法门小僧 民商法荟
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更、追加规定》”）第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
本文拟探讨：若作为被执行人的一人有限责任公司的股东同样是一人有限责任公司，能否继续追加该“爷爷公司”为被执行人。
一、主流司法观点汇总
1、庆华集团国际贸易有限公司、黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司执行异议案【（2020）津03民终4456号】，法院认为：
（1）执行程序中追加案外人为被执行人具有严格的法定条件。本案执行程序所依据的生效法律文书确定的债务履行义务人为大连瑞隆公司，因大连瑞隆公司的财产不足以清偿债务，庆华集团向一审法院提出申请，一审法院以龙煤瑞隆公司抽逃出资为由，裁定追加其为被执行人。但一审法院依法追加抽逃出资的股东为被执行人后，能否继续追加该股东的股东为被执行人，尚无明确法律规定，考虑到目前变更、追加被执行人制度中当事人救济程序的不完善，应对该规定进行严格适用。
（2）龙煤瑞隆公司和龙煤矿业公司提交的审计报告可以初步证实，龙煤瑞隆公司和龙煤矿业公司具有规范的财务制度，财产相互独立。庆华集团未进一步举证龙煤瑞隆公司和龙煤矿业公司存在财产混同的情形，其追加申请亦不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条中关于“股东不能证明公司财产独立于自己的财产”的追加条件。
2、高广州秉信环保包装有限公司与武汉恒大九尚食品饮料有限公司、武汉恒大矿泉水有限公司买卖合同纠纷执行案【（2020）粤0112执异214号】，法院认为：
恒大矿泉水公司（“爸爸公司”）并非（2018）粤0112民初6758号《民事调解书》所确定的直接债务人，其系因作为恒大九尚公司的股东在执行程序中被追加为被执行人。现秉信公司以郑笑雨、江西恒大公司、罗艳、刘文华、彭来轩未履行或未完全履行对恒大矿泉水公司的出资义务为由，请求依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定追加被执行人，属于申请追加股东的股东为被执行人。现行法律及司法解释中并未明确上述法律规定中的“被执行人”是否包括被追加进执行程序的被执行人，但考虑到执行和审判功能的区别，不应随意对执行程序中追加被执行人的范围作扩大解释。故秉信公司以郑笑雨、江西恒大公司、罗艳、刘文华、彭来轩作为恒大矿泉水公司股东未出资或未足额出资为由的追加请求，本院不予支持。
3、中国环境出版集团有限公司与陈世兵执行异议案【（2019）川1502民初5887号】，法院认为：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条中“作为被执行人的公司”、“作为被执行人的企业法人”规定的“被执行人”应仅指执行案件所涉债务人，即中环国投工业公司和中环国投宜宾工业公司，而不应包含被追加的被执行人（即执行案件所涉债务人的原股东中环国投公司），被告该项主张是对该两条规定中的“被执行人”作了扩大解释。本案中，本院已经追加了被执行人中环国投工业公司的原股东中环国投公司为被执行人，基于追加被执行人事由法定原则，继续追加股东的股东为被执行人缺乏法律依据，并且可能导致无限追加被执行人，也违背了公司人格独立的原则以及《公司法》保护公司和股东合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济发展的立法本意。故不应追加原告为（2018）川1502执342号案被执行人。
二、司法观点评析
1、不能以“能否继续追加股东的股东为被执行人，尚无明确法律规定，考虑到目前变更、追加被执行人制度中当事人救济程序的不完善”为由，拒绝继续追加的申请。理由如下：
（1）法律明确规定追加股东为被执行人的条件。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更、追加规定》”）第十七条至第二十二条已经明确规定追加股东的各种条件，并依此赋予被追加股东的抗辩权、明确申请人与被追加人的举证责任。不能仅因追加的是股东的股东，就否定追加股东的法律依据。
（2）此外，在满足第十七条至第二十二条的条件下，《变更、追加规定》赋予申请人的权利并非仅仅是申请“追加”权，还包括申请“变更”权。若申请人第一次申请变更股东为被执行人，第二次申请追加股东的股东，或第一次申请追加股东为被执行人，第二次申请变更股东的股东为被执行人，则不属于上述“继续追加”或“连续追加”的情况，是否就可以得到法院的支持？
（3）因而，法院以“没有明确法律规定”、“未遵循事由法定原则”为由不支持追加股东的股东为被执行人的说理本身，不能让人信服。
2、不能以“违背公司人格独立原则”、“保护股东合法权益”为由，拒绝继续追加，理由如下：
不论是第一次追加，还是第二次追加，申请人均以《变更、追加规定》第十七条至第二十二条的条件下申请，其原因均为股东以各种手段使公司丧失独立人格，此时股东的权益并非“合法权益”，应当刺破公司的面纱来追究其责任。而法院能够在第一次申请中认定公司是否丧失独立人格，却无法在第二次申请中认定，明显属于前后逻辑混乱，未免有不负责任之嫌。
尽管现有司法解释通过设置法定条件，已经规定申请人严格的举证责任，并赋予被追加人各种抗辩权，但几乎所有法院均以“可能导致无限追加”、“没有法定依据”、“法律保障不完善”、“有违公司人格独立”等为由拒绝追加。不得不让人怀疑，司法的天平究竟倒向哪一方？
想象一下，债权人通过申请执行、调查财产线索、走访被执行人、追加股东等各种手段仍无法获得清偿后，申请继续追加的选择有多么的困难和无奈。此时，执行法院当头一棒，打的债权人欲哭无泪。最终的获益者，往往是躲在有限责任“护盾”后，鸣鸣得意的控股股东。
小编在此呼吁，最高法尽快作出相应司法解释或指导文件，对这一问题进行明确，挽救每一个被“老赖”折磨的灵魂。
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