作者： 北京市竞天公诚律师事务所 王勇 汤雪
导语
在中国金融对外开放、改革创新的进程中，海南自贸港可谓是一朵奔涌的后浪，年轻且富有活力。自2020年6月1日国务院颁布《海南自由贸易港建设总体方案》以来，国家各部委及海南省各级政府部门频繁发布多项推动海南自贸港建设和发展的重大利好政策，尤其是2021年4月，国家发改委及商务部联合发布《关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》（发改体改[2021]479号），且中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局（“外汇局”）联合发布《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（银发[2021]84号），进一步强化海南跨境贸易投资自由化便利化、完善海南金融市场体系、扩大海南金融业对外开放、加强金融产品和服务创新等，确立了金融支持海南全面深化改革开放的“四梁八柱”。
短短7个月内，海南先后颁布了全国最宽松的地方性跨境双向投资制度，包括2020年10月10日颁布的“走进海南”的QFLP（合格境外有限合伙人）制度[1]及2021年4月13日颁布的“走出海南”的QDLP（合格境内有限合伙人）制度，为自贸港跨境资金流动自由便利及资本开放打下了坚实的制度基础，也体现出了海南自贸港切实放开准入门槛、破除市场隐性壁垒，充分激发市场主体活力的发展方向。
结合竞天公诚投资基金与资产管理律师团队对海南自贸港跨境投资制度的深刻理解（包括但不限于近期协助三亚首批两家QFLP基金落地[2]）及对各地QDLP/QDIE制度的丰富实践经验，本文将从QDLP制度的九年发展、海南QDLP基金设立的主要模式、海南QDLP试点企业设立的申请条件、海南QDLP试点企业的设立运作流程、海南QDLP基金的投资范围、海南QDLP制度的未来展望六个层面全方位解析海南QDLP制度。
一、 QDLP制度的九年发展
（一）
QDLP制度概述
QDLP即合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner，简称“QDLP制度”）。随着我国资产管理领域对外开放进程的加快及深化，境内机构及个人通过人民币购汇出境投资的路径除了传统的对外直接投资（ODI）及合格境内机构投资者（QDII）外，QDLP制度为国内机构及个人投资者在ODI及QDII的基础上，提供了又一重要的、全新的跨境投资路径，日益成为人民币购汇出境投资海外市场的重要投资途径。QDLP/QDIE制度与ODI、QDII制度的主要区别如下：
ODI：以项目为核心，指境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，实施项目前需要履行发改委、商务部门的核准/备案程序，并按照项目受外汇监管，需就每一项目完成在银行的购汇申请。
QDII：指在人民币尚不可以完全自由兑换外币、资本市场未全部对外开放条件下，经有关部门批准，有控制地允许境内机构投资于境外资本市场有价证券的一项安排。目前，QDII制度基本框架是由银保监会、证监会分别负责商业银行、信托公司、保险机构、证券公司和公募证券投资基金管理公司等境外投资业务的市场准入，包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理等，外汇局负责境外投资额度审批、账户及资金汇兑管理等。
QDLP/QDIE：适用于在试点地区设立的特定企业的人民币出境途径，其允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格境内投资者募集资金，在试点地区设立海外投资主体，进行境外市场投资。
（二）
QDLP制度的发展
2012年，上海率先启动了QDLP试点，允许符合上海QDLP试点办法[3]要求的境外投资机构在上海设立海外投资基金管理机构，在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金，在批准的外汇额度内，将募集资金投向于境外市场。随后，天津、青岛、北京分别于2014年、2015年、2020年陆续推出各自的QDLP制度，深圳亦于2014年推出了其QDIE制度[4]，深圳QDIE制度与上海QDLP制度基本类似，但其在一定程度上放低了准入门槛，拓宽了投资范围，增加了其制度的吸引力。
在我国QDLP/QDIE制度的九年发展中，众多全球知名资产管理机构成功落地QDLP试点企业并发行了多支QDLP基金。以上海为例，根据上海市地方金融监督管理局公开披露的信息显示，截至2020年末，共有10批48家机构获得上海QDLP试点资格，已取得QDLP试点资格的知名机构包括但不限于：全球最大的资产管理机构贝莱德（Black Rock）、全球最大的上市另类资产管理公司英仕曼（Man Group）、欧洲最大的金融控股集团瑞银（UBS）、欧洲最大的独立资产管理机构安本（Aberdeen Standard）、全球最大的不良资产投资机构橡树资本（Oaktree Capital）、欧洲最大的保险集团安联（Allianz）、加拿大最大保险公司宏利集团（Manulife）、美国最大保险集团之一的保德信（Prudential）、“共同基金之父”路博迈（Neuberger Berman）、全球领先的国际金融服务机构摩根士丹利（Morgan Stanley）、香港地区最大资管机构之一惠理投资（Value Partner）等。
QDLP/QDIE业务为国内投资者提供了全球资产配置的途径，丰富了国内投资者全球资产配置的策略和产品选择，通过QDLP/QDIE业务，境内投资者可实现多维度、多层次、多策略的全球资产配置需求，以实现更有效的环球资产配置，QDLP/QDIE已成为境外机构参与中国资产管理活动的重要途径。
为进一步落实《海南自贸港建设总体方案》，全力推动海南自贸港贸易投资自由便利流动及分阶段开放资本项目，海南QDLP制度在这样的发展契机中应运而生，在借鉴其他试点地区的先进经验的基础上，海南QDLP制度的设立模式、申请条件、试点运作、投资范围等方面均实现了一定突破，更加灵活便捷，未来有望受到境内外投资机构及投资者的青睐。
二、 海南QDLP基金设立的主要模式
根据海南QDLP制度的相关规定，海南QDLP试点企业包括海南QDLP基金管理企业及海南QDLP基金：
海南QDLP基金管理企业：系指经试点相关单位共同认定、注册在海南省并实际经营的，以发起设立海南QDLP基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务的企业，分为内资和外资海南QDLP基金管理企业，外资海南QDLP基金管理企业是指由境外自然人或机构等参与投资设立的海南QDLP基金管理企业；
海南QDLP基金：系指由海南QDLP基金管理企业依法在海南省发起、以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以基金财产按照相关规定进行境外投资的基金。
根据海南QDLP制度的规定，海南QDLP基金管理企业可以通过下述模式在海南省发起设立一支或数支海南QDLP基金：
模式一
新设海南QDLP基金管理企业：基金发起人可在海南新设内资或外资海南QDLP基金管理企业，并在海南发起设立一支或数支海南QDLP基金：
模式二
既存海南私募基金管理企业：对于注册在海南且已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人（私募证券投资、私募股权、创业投资基金管理人均可）的基金管理企业，如已在基金业协会完成至少一只私募基金备案后可由其自身直接申请QDLP试点资格并在海南发起设立一支或数支海南QDLP基金：
自2016年6月30日基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，允许符合条件的外商独资企业（“WFOE”）申请登记成为私募证券基金管理人以来，多家全球知名的境外金融机构通过在中国境内设立外商独资私募证券投资基金管理人（“WFOE PFM”）的方式开展私募证券投资基金管理业务。为了实现境内外募资计划的协同效应，培养中国本土的投资团队以服务本土和境外投资者，共享人员和办公场所以节省成本，许多获得WFOE PFM资格的外资资管机构已获得或正在申请QDLP试点资格及额度（“WFOE PFM+QDLP模式”），从而深入参与中国本土化业务。
实践中WFOE PFM+QDLP模式多采用母子架构设立管理企业（WFOE PFM为母公司，QDLP基金管理企业为子公司）。相比之下，海南QDLP制度的亮点之一在于，允许已在基金业协会登记的私募证券投资、私募股权、创业投资基金管理人自身申请QDLP试点资格，这对希望以既存的WFOE PFM主体申请QDLP试点资格的外资资管机构无疑是重大利好。
三、 海南QDLP试点企业设立的申请条件
海南的QDLP制度在监管体系上，与上海、深圳的QDLP/QDIE制度大致相同，均从注册资本、相关主体资质、相关人员资质等方面设置门槛，本文在此将上海、深圳的QDLP/QDIE制度与海南的QDLP制度对QDLP试点企业设立条件的要求进行对比：
（一）
QDLP/QDIE基金管理企业
从上表对比可以看出，相对于上海及深圳的QDLP/QDIE制度，海南的QDLP制度进一步放宽了最低出资、出资缴付时间等门槛性要求，转而更加注重QDLP基金管理企业的内控管理、关联方资质等实质性要求。
（二）
QDLP/QDIE基金
可以看出，在QDLP基金的设立条件方面，海南QDLP制度的门槛较为宽松。并且相较于上海、深圳试点地区，海南QDLP制度明确了合格境内投资者的认定标准、明确了已设立的私募基金管理人发起设立海南QDLP基金的可行性，体现出了海南QDLP制度对国内其他地区先行推出的QDLP制度的总结与思考。此外，海南QDLP制度允许海南QDLP基金自行管理，取消了强制委托外部行政事务管理人的要求，提高了日常运营中的灵活度。
（三）
海南QDLP试点企业的设立条件
为便于读者更直观地了解海南QDLP试点企业设立条件，我们将海南QDLP管理企业及海南QDLP基金的设立要求总结如下：
●海南QDLP管理企业
●海南QDLP基金
四、 海南QDLP试点企业的设立运作流程
海南QDLP制度在试点企业设立运作流程方面，核心要点包括：
海南QDLP试点工作在海南省政府直接领导下，由海南省地方金融监督管理局（“海南省金融办”）牵头，相关单位根据职责共同参与。
首批QDLP试点企业名单及首次试点额度建议需报省政府同意，非首批QDLP试点企业名单由海南省金融办组织上图中相关单位共同审核、确定试点额度。因此首批获得海南QDLP试点资格的企业，将拥有一定的示范性及里程碑意义，为海南后续QDLP业务开展提供参考。
海南QDLP基金投资境外PE/VC盲池基金或直投项目时，无需额外履行ODI制度项下的商务部门和发改部门的审批/备案流程，海南发改委和海南商务厅根据实际情况要求参与试点资格和额度的共同审核。
类似于上海QDLP制度，海南QDLP制度将外汇额度直接给到海南QDLP基金管理企业，提升了海南QDLP基金管理企业在发起设立基金、日常投资操作中的灵活性。
五、 海南QDLP基金的投资范围
就QDLP基金的投资范围而言，海南QDLP制度结合了其他地区的QDLP/QDIE制度，允许海南QDLP基金进行境外直接投资，或投资于境外金融产品，包括境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场，海南QDLP基金也可以投资于境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品、金融衍生品等。
六、 海南QDLP制度的未来展望
伴随中国资产管理领域对外开放进程的加快及不断深入，各地QDLP制度项下的外汇总额度及单个QDLP基金管理人获批的外汇额度将进一步放开：
2020年下半年，外汇局进一步扩容上海QDLP制度及深圳QDIE制度项下的外汇额度，两地外汇总额度均提升至100亿美元。这是外汇局继2018年4月将上海QDLP制度、深圳QDIE制度的外汇总额度分别增加至50亿美元后的又一次追加额度。
2021年上半年，外汇局再次批复同意了新一批QDLP试点地区，包括广东省、江苏省、重庆市、青岛市，前三个新增地区的外汇总额度分别为50亿美元，青岛市的外汇总额度为30亿美元。
尽管上海、深圳、北京等地已在海南之前推出地方QDLP/QDIE政策，且在政策或地理区位等方面具有一定的优势，但鉴于海南自贸港改革创新的土壤孕育出得天独厚的金融创新及财税优惠政策，相信海南将成为新兴的QDLP试点热门城市，吸引更多境内外资产管理机构落户海南、投资海南、发展海南。期待海南逐步制定更加透明化的私募基金优惠政策，积极设立政府引导基金、产业投资基金，不断优化营商环境，在祖国的南海之滨，打造一颗最闪亮的金融新星。
注释
[1]请参见本所于2020年10月26日发表的文章《千呼万唤始出来：全方位解析海南QFLP制度》，
http://www.jingtian.com/Content/2020/10-27/1141403510.html。
[2]请参见本所2021年3月11日新闻《竞天公诚助力三亚首批两家QFLP基金落地》，
https：//mp.weixin.qq.com/s/DdJW3dsF5Ut2wML2p_R2rw。
[3]《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办[2012]101号），并配套发布《上海市合格境内有限合伙人试点工作操作手册》，该试点办法于2017年被《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办[2017]12号）废止。
[4]《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办[2014]161号），且深圳市地方金融监督管理局于2020年12月8日发布《开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法（征求意见稿）》。
[5]系指《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办[2017]12号）。
[6]系指深圳市地方金融监督管理局于2020年12月8日发布《开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法（征求意见稿）》。
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