原标题：财务公司专题系列之问题七：两家企业集团之间合并后，各自的企业集团财务公司如何协调 来源：兰台律师事务所 作者：张傲男、汪莎莎
前言
企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
01
财务公司合并之法定程序
根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条“一家企业集团只能设立一家财务公司”，企业集团合并时，其所属财务公司也必然涉及合并重组等事项。接下来，本文对企业集团财务公司合并时需要向银保监会履行的法定程序及提交的文件等问题进行梳理。
（一）财务公司合并方式
基于现行有效的法律法规和法律实务操作经验，企业集团合并后的财务公司可采用吸收合并和新设合并两种方式，下文分别将两种合并方式需向银保监会等部门需履行的相关手续梳理如下：
1．合并若采取吸收合并方式，需向银保监会履行的法定程序
1.1申请材料
1.1.1申请书。内容包括合并各方的基本情况、合并原因及有关情况简要说明。
1.1.2合并各方公司股东会的决议复印件，即两家财务公司的股东会决议复印件。
1.1.3合并实施方案。内容至少包括：合并方式，合并各方的资产、负债、权益、业务及人员继承方案及风险控制预案。
1.1.4合并协议复印件，即两家财务公司签署的合并协议复印件。
1.1.5资产评估报告。
1.1.6律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书（应附律师事务所的执业许可证复印件和签字律师的执业证复印件）。
1.1.7银保监会按照审慎性原则规定的其他文件。
1.2办理基本流程
1.2.1提出申请：由吸收合并方（指两家财务公司合并后继续存续的一方）向所属银保监局提出申请；
1.2.2进行审查：由所属银保监局受理并初步审查；
1.2.3作出决定：银保监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
1.3可能需聘请的中介机构及提供的材料
会计师事务所（主要工作：包括但不限于出具合并各方审计报告）、律师事务所（主要工作：律师事务所需出具申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书）、评估机构（主要工作：包括但不限于出具合并各方资产评估报告）。
2．合并若采取新设合并方式，需向银保监会履行的法定程序
2.1申请材料
按照相关规定，财务公司新设合并需参照各类非银行金融机构筹建、开业及吸收合并的申请材料目录：
2.1.1企业集团财务公司法人机构筹建审批的申请材料为：
（1）申请书。内容包括合并后企业集团公司情况简介（成立时间、核心主业构成、行业或地区排名情况、成员单位数量），设立财务公司的必要性及出资人符合条件的情况，拟设财务公司名称（名称中应包含所属企业集团的全称或简称，并含有“集团”字样）、拟设地、注册资本、出资人及其出资比例、业务范围等。
申请书应经申请人法定代表人签字并加盖单位公章。
（2）设立财务公司的可行性研究报告。内容至少包括：
①企业集团基本情况，包括集团历史沿革、成员单位状况、组织架构和人员情况、基本财务状况和主要财务指标等。
②企业集团所属产业及符合国家产业政策情况说明。
③企业集团生产经营状况、行业地位、发展规划及各产业板块在集团总资产及总收入中所占比重等。
④现金流量分析，即对企业集团过去2年的现金流量规模、特点、规律等进行分析，对未来的现金流量进行合理预测。
⑤企业集团财务和资金管理经验，包括财务管理体系和资金管理模式介绍、内部资金管理中心或结算中心的成立运作情况、内部资金归集量、结算量等。
⑥设立财务公司的宗旨、作用、业务量及盈利预测。对业务量的预测应基于客观审慎的原则，特别是吸收存款量的预测应充分考虑上市公司关联交易限制、境外资金、专户管理的保证金等影响资金归集的因素。
（3）拟设财务公司章程草案。应包括合并后企业集团公司董事会关于在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺，战略投资者5年内不转让其在财务公司股权（银保监会依法责令转让的除外）的承诺等内容。
（4）合并后企业集团公司的资质证明材料。包括：
①工商行政管理机关颁发的企业集团登记证和合并后企业集团公司营业执照复印件；
②企业集团符合国家最新产业政策的证明材料；
③合并后企业集团公司的公司章程、组织架构及财务和资金管理制度；
④税务机关出具的纳税情况证明（如纳税信用等级证明或完税证明），如不需缴纳国税或地税的，应出具有关情况的说明；
⑤近2年无不良信贷记录的证明（如贷款银行出具的资信证明或中国人民银行征信中心出具的企业信用报告）；
⑥合并后企业集团公司董事会（或经营决策机构）关于公司近2年无重大违法违规行为的声明，以及用于出资的资金为自有资金、非他人委托资金或债务资金等非自有资金的声明，如外界或媒体有相关的违法违规问题披露，需作出说明；
⑦合并后企业集团公司最近2年的年度审计报告复印件（含审计报告正文、公司自身及合并口径的财务报表和报表附注、会计师事务所的营业执照、执业证书复印件和签字的注册会计师资格证书复印件）。审计报告如为非标准意见审计报告的，应提供有关情况的解释说明。
（5）成员单位名册及有权部门（包括工商部门、国资部门或会计师事务所）出具的相关证明资料。
成员单位包括合并后企业集团公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司，母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
（6）合并后企业集团公司以外的其他出资人的股东资格材料。
①出资人名册、营业执照复印件（境外出资人的营业执照或注册文件复印件应经其所在国家或地区认可的机构公证或经中华人民共和国驻该国使、领馆认证）。
②最近2年的年度审计报告复印件（含审计报告正文、公司自身及合并口径的财务报表和报表附注、会计师事务所的营业执照、执业证书复印件和签字的注册会计师资格证书复印件）。审计报告如为非标准意见审计报告的，应提供有关情况的解释说明。
③近2年无不良信贷记录的证明（如贷款银行出具的资信证明或中国人民银行征信中心出具的企业信用报告）。
④税务机关出具的纳税情况证明（如纳税信用等级证明或完税证明），如不需缴纳国税或地税的，应出具有关情况的说明。
⑤出资人法定代表人签署的用于出资的资金为自有资金、非他人委托资金或债务资金等非自有资金的声明、出资人近2年无重大违法违规行为的声明。
⑥战略投资者还应提供自身经营状况，所属集团的组织结构图、主要股东名册、分支机构与控股子公司名册以及上述机构从事的主要业务及盈利主要来源，对出资人有实际影响力的其他个人和机构的有关情况，最近3年从事财务公司或类似机构资金集中管理的规模、方式及成功案例等证明材料。
战略投资者为金融机构的，还应提供金融监管当局对其最近2年的守法合规情况以及投资设立财务公司的意见函，以及银保监会认可的评级机构对其最近2年的信用评级报告。
战略投资者为非金融机构的，还应提供银保监会认可的评级机构对其最近2年的信用评级报告。
（7）拟新设立的财务公司出资人的出资保证或出资协议复印件。
①出资保证或出资协议应由全体出资人法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应明确各出资人的出资比例、权利、义务等事项，并授权合并后企业集团公司作为申请人代表全体出资人办理筹建申请事宜；
②战略投资者应出具5年内不转让所持财务公司股权（银保监会依法责令转让的除外）的承诺书，并在投资协议中载明；
③出资人关于拟出资设立财务公司的股东会或董事会决议或授权批准文件复印件；
④国资部门同意其设立财务公司的批复或支持函。
（8）合并后企业集团公司董事会出具的在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺书。
（9）未引进战略投资者的，应提供与商业银行签订的为拟设财务公司提供相关支持的战略合作协议或财务顾问协议。
（10）工商行政管理机关出具的拟设机构企业名称预先核准通知书复印件。
（11）筹建方案。内容包括筹建工作安排；拟设机构组织管理架构、内控体系；拟聘高级管理人员及其他从业人员的计划；选址方案；经授权的筹建组人员名单和履历、联系地址和电话。
（12）合并后企业集团公司法定代表人签署的确认合并后企业集团公司及其成员单位提供的申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致、对出具的所有声明或承诺均承担法律责任的声明。
（13）律师事务所出具的出资人在主体资格、筹建程序、申请材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书（应附律师事务所的执业许可证复印件和签字律师的执业证复印件）。
（14）银保监会按审慎性原则规定的其他文件。
2.1.2参考财务公司法人机构开业核准的申请材料为：
（1）申请书。内容包括机构筹备工作情况及是否符合开业的条件，包括：机构名称（中英文）、住所、注册资本、股东及股权结构、公司治理架构及内设机构情况、拟任董事和高级管理人员情况、从业人员情况、制度和信息系统建设情况。
申请书应经申请人法定代表人签字并加盖单位公章。
（2）第一次股东会、董事会通过的各项决议复印件。其中至少应包括：审议通过章程、股东会和董事会议事规则的决议，选举董事、监事的决议，选举董事长及拟聘任高级管理人员的决议。
（3）公司章程。应包括合并后企业集团公司董事会关于在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺，战略投资者5年内不转让其在财务公司股权的承诺（银保监会依法责令转让的除外）等内容。
（4）公司经营方针和计划。包括公司的基本功能定位、业务发展战略以及开业后3年的业务发展计划和资金集中度的预测。
（5）法定验资机构出具的验资报告复印件（应附会计师事务所的营业执照、执业证书复印件和签字的注册会计师资格证书复印件）。
（6）公司的组织结构图及各部门职责。
（7）拟任职的董事、高级管理人员任职资格的相关材料[1]。
（8）公司正式员工情况表（人员姓名、年龄、学历、所在部门及职务、工作年限、金融从业年限），并附各部门负责人的详细履历，身份证、学历学位证书、专业技术证书复印件。
（9）公司各项管理制度，包括公司治理、业务管理、风险管理、内部控制、综合管理等方面。
（10）公司信息系统建设情况及系统功能介绍。
（11）公司住所（营业场所）的相关材料。包括：
①所有权或使用权证明文件复印件。
②工程竣工验收报告复印件以及公安消防部门出具的消防设计备案凭证、竣工验收消防备案凭证复印件。被公安消防部门确定为抽查对象的，还应提供抽查验收合格证明复印件。
（12）集团公司及战略投资者法定代表人签署的确认所提供申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致的声明。
（13）律师事务所出具的申请人在申请开业的条件、程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书（应附律师事务所的执业许可证复印件和签字律师的执业证复印件）。
（14）银保监会按审慎性原则规定的其他文件。
2.2办理基本流程
1．提交申请：由合并前任意一家财务公司作为主报机构向所属银保监局提交申请，由其初步审查。
2．进行审查：银保监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
3．通过设立：公告期限届满后，合并后的财务公司应按照法人机构开业的条件和程序通过行政许可，进行开业；合并前两家财务公司应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可，进行解散。
2.3可能需聘请的中介机构及提供的材料
会计师事务所（主要工作：包括但不限于需要出具企业集团成员单位证明资料、出具验资报告等工作）、律师事务所（主要工作：律师事务所需出具的拟设财务公司的出资人在主体资格、筹建程序、申请材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书）、评级机构（主要工作：拟设财务公司引进战略投资者为非金融机构的，应聘请评级机构提供评级机构对战略投资者出具的最近2年的信用评级报告）、商业银行（主要工作：拟设财务公司未引进战略投资者的，应提供与商业银行签订的为拟设财务公司提供相关支持的战略合作协议或财务顾问协议）。
（二）涉及上市公司及国有企业时可能需要关注的特别程序及对应提交的资料
若财务公司的合并涉及上市公司及国有资产监管，则需关注一些特别程序，本所对此梳理如下：
1．上市公司监管应关注的特别程序
1.1关联交易决策及披露程序
1.1.1关联交易决策
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
在新设合并的方案中，若满足上市公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
1.1.2关联交易披露
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
上市公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
①公告文稿；
②与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
③独立董事事前认可该交易的书面文件；
④独立董事的意见；
⑤审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
⑥上海证券交易所要求的其他文件。
上市公司披露的关联交易公告内容应当包括：
①关联交易概述；
②关联人介绍；
③关联交易标的的基本情况；
④关联交易的主要内容和定价政策；
⑤该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
⑥独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
⑦独立财务顾问的意见（如适用）；
⑧审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
⑨历史关联交易情况；
⑩控股股东承诺（如有）。
在新设合并方案中，涉及上市公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，披露内容应当包括：
①共同投资方；
②被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
③重大在建项目（如有）的进展情况。
1.2上市公司重大资产重组决策及披露
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为属于重大资产重组。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到一定标准的，构成重大资产重组。假设财务公司的合并构成重大资产重组，则需对此履行重大资产重组决策及披露程序。
1.2.1上市公司重大资产重组决策
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。并且，上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
②交易价格或者价格区间；
③定价方式或者定价依据；
④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
⑥决议的有效期；
⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
⑧其他需要明确的事项。
1.2.2上市公司重大资产重组披露
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
①董事会决议及独立董事的意见；
②上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
上市公司需公告的前述内容，应依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》的有关要求进行制作。
2．国有资产监管应关注的特别程序
2.1国家出资企业审议批准
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，若合并事宜涉及的企业国有产权在同一国家出资企业控制的企业之间进行转让的，经该国家出资企业审议，可以采取非公开协议转让方式。因此，合并涉及的国有产权转让，经合并后集团公司审议后可以采取非公开协议转让方式进行。
2.2资产评估
根据《中华人民共和国国有资产法》的有关规定，国有资本控股公司合并或者进行其他法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
2.3国有产权登记
根据《企业国有资产产权登记管理办法》的有关规定，占有国有资产的企业发生合并等变动情形的，应当自变动之日起30日内向国有资产管理部门办理变动产权登记。
2.4债权债务、职工安置
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的有关要求，企业进行包括合并在内的兼并重组，应妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。
因此合并应妥善处理债权债务，合并双方应审阅其与债权人等第三方签署的相关合同、协议或出具的承诺等，判断是否存在需要事先取得债权人/第三方同意的情形，并妥善处理。
若涉及职工安置的，应召开职工大会或职工代表大会，审议职工安置方案。
3．可能需聘请的中介机构及提供的材料
会计师事务所（主要工作：包括但不限于出具合并各方审计报告）、评估机构（主要工作：包括但不限于出具合并各方资产评估报告）、财务顾问（主要工作：就重大资产重组提供财务顾问服务，出具财务顾问报告）、律师事务所（主要工作：就合并事项出具法律意见，就重大资产重组提供法律服务并出具法律意见）。
02
企业集团合并后财务公司的债权承继问题
企业集团的合并必然涉及其合同债权的承继问题，财务公司作为某些合同的履行一方，其承继问题需要格外注意。
以A企业集团（承继人）和B企业集团（被承继人）合并后的金融贷款债权为例，承继人承继被承继人持有的金融贷款债权，由财务公司A代替财务公司B行使债权人权利的合规性及注意事项，在该债权承继过程中，需注意以下几个事项。
（一）债权承继需具有合规性
《中华人民共和国民法典》（“《民法典》”）第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。财务公司A可以代替财务公司B作为贷款合同的借款人。
同时，《民法典》第五百四十七条规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。由于吸收合并导致的债权承继属于法定的债权转移，因此亦应当导致从权利随主权利（如担保权利等）一并转移。
如果需承继的债权是采取委托贷款形式发放，基于《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条“一家企业集团只能设立一家财务公司”的要求，作为承继人拟存续的财务公司A，可以通过签署协议，代替财务公司B作为委托贷款合同的受托人，继续履行委托贷款合同项下的受托人权利义务。
（二）债务人需首先成为承继人成员单位
由于财务公司以服务集团成员单位为原则，因此，拟承继债权的债务人必须已完成股权变更成为承继人的成员单位。《企业集团财务公司管理办法》第二条以公司股权结构作为判定是否为成员单位的标准，根据《公司法》第三十二条规定及司法实务界普遍接受的标准，公司是否成为承继人的成员单位应以其股东名册上记载的股权结构为准进行判定。实践中若无股东名册的，应当以公司股东（大）会作出的决议所载明的最新股权结构为准。
（三）债权承继需履行内部审批流程且符合财务公司内部制度
拟承继的债权应履行承继人和被承继人的审批流程，同时应符合国家有关规定和财务公司贷款制度要求。如果是委托贷款，委托贷款债权承继需在承继前依据承继人与被承继人章程取得相应内部授权。根据《商业银行委托贷款管理办法》的规定，受托人对委托贷款业务负有审核义务，并需要定期检查、评估风险，做好风险管控。因此，财务公司需按照自身关于委托贷款的流程和实质要求进行审核，经审核通过后，方可签署协议成为委托贷款的受托人。
（四）需就转移业务事宜征询监管并获得银保监等监管层面认可
由于《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》并未明确规定此种转移业务的操作需要获得行政许可审批，出于审慎监管要求，建议在转移前征询监管意见，并获得银保监局等监管层面的认可业务转移的答复。
（五）需遵守或签署金融服务协议，并注意遵守上市公司监管规定
若需承继的财务公司的成员单位为上市公司，则按照上市公司监管的要求，需注意应及时与变更成为承继人成员单位的上市公司签署金融服务协议，方可按照协议办理委托贷款事宜，上市公司方亦需注意就金融服务协议的签署履行相应的审批和披露流程。
（六）其他注意事项
《民法典》第六百九十六条变更了《担保法》的规定，新增加要求债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力，并规定保证人与债权人约定禁止债权转让，债权人未经保证人书面同意转让债权的，保证人对承继人不再承担保证责任。因此，贷款（及委托贷款）债权承继的具体操作前，建议参考该规定，就相关事项通知担保人，并对所通知事项要求担保人提供回执确认。
03
合并后财务公司接收交易数据信息合规性问题
承接上述案例，财务公司合并后，被吸收合并的财务公司B需转交交易数据信息等材料给存续的财务公司A，B公司能否将其交易数据信息直接转交给A公司保管呢？根据现行有效法律法规规定，具体分析如下：
根据我国反洗钱及交易信息保存的要求，财务公司B不应直接将历史交易数据、记录及客户资料发送财务公司A保存。
《中华人民共和国反洗钱法》（“《反洗钱法》”）第十九条规定，客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后，应当至少保存五年。金融机构破产和解散时，应当将客户身份资料和客户交易信息移交国务院有关部门指定的机构。《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（“《交易记录保存办法》”）第三十条同样要求，金融机构破产或者解散时，应当将客户身份资料和交易记录移交中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或者中国保险监督管理委员会指定的机构。
根据上述规定，一般而言，在时效尚未经过5年的客户身份信息及交易数据（法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，应遵守其规定），财务公司B应当向银保监会请示，并由银保监会指定相关保管机构来接收财务公司B的客户身份信息和交易数据，财务公司A并非监管部门直接指定的接收部门，相关客户资料和交易信息涉及数据安全问题，不应未经许可直接发送给财务公司A保管，否则可能会被认为属于《反洗钱法》《交易记录保存办法》禁止的泄漏客户身份信息和交易信息的行为，而受到相应处罚。而针对超过《反洗钱法》及《交易记录保存办法》要求的保存时限的客户资料和交易数据，目前交易记录保存有关规定并未明确是否同样需移交监管部门指定的保管机构，根据国家档案局发布的《金融企业业务档案管理规定》第三十条，金融企业因各种原因变更、终止的，应当按国家有关规定对业务档案进行妥善处置。因此，比较稳妥的处理方式为，财务公司B可以一并就超出保管期限的数据请示监管部门，如不需交接给指定的保管部门，则可根据业务档案保管的有关规定予以处置即可，财务公司A亦无法定义务接收。
主要法律及规范性文件依据
《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（ 中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）；
《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2015年版）》；
《非银行金融机构（分支机构）设立、变更、终止以及业务范围审批事项服务指南》；
《银监会行政审批中介服务事项清单》；
《上市公司重大资产重组管理办法》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》；
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》；
《中华人民共和国企业国有资产法》；
《企业国有资产监督管理暂行条例》；
《企业国有资产交易监督管理办法》；
《企业国有资产产权登记管理办法》；
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》。
参考文献
[1]董事和高级管理人员任职资格核准申请材料目录：
（1）申请书。应简要介绍拟任人的基本情况及符合任职资格条件的情况。
（2）任职资格申请表（见银保监会网站《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2015年版）》。
（3）股东会或董事会同意或推荐拟任人任职的决议复印件（拟任人在取得任职资格之前不得进行正式任命）。
（4）拟任人原任职单位对拟任人的品行、业务能力、管理能力、工作业绩、不足之处等方面的综合鉴定，或申请人对拟任人符合相应任职资格条件的考察报告（其中应说明所采用的考察方式、获得的证据和结论）。
综合鉴定或考察报告应盖出具鉴定或报告的单位公章或人事部门章。
（5）拟任人身份证件复印件和所获得的最高学历、学位、专业资格证书复印件。如涉及国外（包括港澳台）学位（学历）的，需提交经中国教育部相关部门学历认证的证明材料。
（6）拟任人及其配偶的个人信用报告。
（7）拟任人曾担任金融机构董事长或高级管理人员的，还应提交最近职务的离任审计报告或经济责任审计报告复印件。
（8）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。
所有复印件应加盖申请人单位公章或人事部门章，并注明与原件相符。
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