作者：上海市东方剑桥律师事务所资深股票索赔律师吴立骏
在对赌失败导致母公司北特科技五年来首现亏损之后，上海光裕这块4亿多买来的“问题资产”还在拖累上市公司。
近日，上交所官网发布《关于对上海北特科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司未能及时发现和制止其旗下全资子公司上海光裕财务舞弊、未能及时披露2019年度业绩预告的行为进行问责，公司董事长靳坤、总经理靳晓堂父子连同财务总监、董秘和独董兼审计委员会召集人被通报批评，同时上报证监会并记入上市公司诚信档案。
处罚决定显示，北特科技迟至今年4月25日（即公司2019年报发布4天前）才披露2019年度预亏公告，预计该年度净利润亏损12662万元至15195万元，扣非净利润亏损24868万元至27400万元，主要原因是2017年重大资产重组标的上海光裕汽车空调压缩机有限公司在报告期内业绩承诺未完成，导致公司计提商誉减值影响合并报表利润为-16116万元。
之后的年报中，北特科技司2019年净利润、扣非净利润定格在-13309.38万元、-25121.35万元，同比由盈转亏。北特科技称，在年度报告审计后期发现上海光裕存在成本结转不准确、存货管理不善等事项，导致2020年初对2019年经营成果预判差异较大，致未能在规定期限内披露业绩预告。
上交所指出，年度业绩预告作为市场和投资者关注的重大事项，上市公司应在会计年度结束后一个月内及时准确披露以明确市场预期。北特科技未向市场提前揭示业绩预亏的风险，违反了股票上市规则的有关规定；相关责任当事人未能勤勉尽责，其行为违反了股票上市规则及在董监高人员声明及承诺书中作出的承诺。而对于公司及相关责任主体提出的异议理由，交易所认为均不构成减免处分的理由。
处罚决定认定，在发现上海光裕2019年末存货数量大增并对其提供的报表产生质疑后，上市公司未予以充分关注，也未采取有效措施核实，未能及时发现和制止上述财务舞弊违规，相关补救措施未能起到消除违规不良影响的实际效果；上海光裕刻意隐瞒、不配合公司审计不足以构成免责合理理由，疫情亦并不构成公司对2019年业绩进行准确预估和及时履行相应信披义务的实质障碍。
过往公开信息显示，上海北特科技股份有限公司成立于2002年，2014年7月上市，主要从事汽车转向器齿条、减震活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售。2017年，公司先后投入4.73亿元，溢价285%全资收购了主营汽车空调和压缩机生产及配件销售的上海光裕公司，形成商誉2.58亿元。重组标的方承诺2017-2019年实现扣非归母净利润累计不低于13500万元，而期内上海光裕实际完成3566.29万元，业绩承诺完成率仅为26.42%，其中2019年度净利润-3705.66 万元，扣非净利润-4308.72万元。该公司财务舞弊情节随之浮出水面，包括私设厂外仓库、2019年度提前确认收入2000余万元，及存货财务数据与实物不匹配、盘亏1000余万元等违规事实。
受其影响，北特科技2019年报在连续四年盈利后首报亏损，公司不得不对上海光裕计提资产减值准备16952万元、商誉减值16116万元，其商誉价值缩水六成多只剩9719万元。因上海光裕原股东董巍、董荣镛等32人中15名主要业绩补偿义务人拒绝履行承诺，双方已对簿公堂， 涉案金额达33172万余元，诉讼正交由上海金融法院审理中。2020年前三季度，北特科技实现营业收入9.93亿，同比增长8.99%，净利润1042.59万元，同比下降59.54%，扣非净利润同比下降39.85%。
二级市场上，北特科技股价自2017年2月创下27元多（前复权）的历史高点后即长期震荡下跌，2019年初曾跌至5元出头，今年股价表现也是远远跑输大势。11月13日，北特科技收报6.09元，总市值21.9亿元，年内股价跌1.93%，而同期上证综指上涨8.52%，上海板块指数涨幅9.06%，该股所属汽车、新能源车、特斯拉等板块指数更是以50%上下的涨幅超越绝大多数分类指数表现。今年元至9月，公司股东人数大多维持在3万多户规模。
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