作者：上海汉联律师事务所宋一欣律师
2020年6月25日，獐子岛集团股份有限公司（简称：獐子岛，证券代码：002069）发布《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>和<市场禁入决定书>的公告》（【2020】29号行政处罚决定书/【2020】9号市场禁入决定书）。
经查，獐子岛及吴厚刚等人涉嫌信息披露违法的事实主要包括：一、獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2016年年度报告存在虚假记载（包括：虚减营业成本、虚减营业外支出）。综上，受虚减营业成本和营业外支出的影响，獐子岛公司2016年度虚增利润13，114.77万元，虚增利润占当期利润总额的158.11%，獐子岛公司2016年年度报告存在虚假记载。二、獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2017年年度报告存在虚假记载（包括：虚增营业成本、虚增营业外支出、虚增资产减值损失）。
综上，受虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失影响，獐子岛公司2017年年度报告虚减利润27，865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%，獐子岛公司2017年年度报告存在虚假记载。三、獐子岛公司披露的《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》存在虚假记载。四、獐子岛公司披露的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载。五、獐子岛公司未及时进行信息披露。因此，中国证监会认为，獐子岛公司及相关当事人的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
注：2016年报（2017年3月21日）、2017年报（2018年4月28日）、《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》（2017年10月25日）、《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（2018年2月5日）、《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》（2018年4月28日）
对此，中国证监会决定：对獐子岛给予警告，并处以60万元罚款；对吴厚刚及其责任人员给予警告，并处以数额罚款及证券市场禁入决定。
之前，2019年7月11日，獐子岛发布《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》称，公司及相关人员收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。
2018年2月10日，獐子岛发布《关于公司收到中国证监会立案调查通知的公告》（连调查字【2018】001号）、《关于公司及高管人员收到大连证监局行政监管措施决定书的公告》，称收到中国证监会立案调查通知，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查；同时，称收到中国证监会大连证监局行政监管措施决定书。
在四份《行政监管措施决定书》中称，獐子岛集团股份有限公司存在以下问题：（1）公司消耗性生物资产存在异常，经现场盘点，决定进行大额减值和核销，造成公司2017年年报将出现大额亏损。（2）獐子岛在底播虾夷扇贝采捕、销售存在异常情况，对公司2017年三季报作出的2017年度盈利预测数据将产生重大影响，可能导致实际经营业绩与预测业绩存在重大偏差的情况下，公司未及时对业绩预告进行修正或进行必要的风险提示。
从行政处罚决定书中可见，本案的一大特点是中国证监会借助卫星定位数据，对公司27条采捕船只数百余万条海上航行定位数据进行分析，委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹，复原了公司最近两年真实的采捕海域，进而确定实际采捕面积，并据此认定獐子岛公司成本、营业外支出、利润等存在虚假。
另一个特征是，今年新《证券法》实施后，引入的投保机构的特殊诉讼代表人制度，而日前中国证监会主席易会满接受财新专访表示，抓紧推进中国特色的证券集团诉讼制度落地，充分发挥投资者保护机构作用。而今年会有几个投资者诉讼的案例出来，我们相信，会形成良好的市场示范和震慑效应。那么，除易主席点名的康美药业与康得新外，獐子岛会否成为特殊诉讼代表人制度的第一批对象，值得期待。
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