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对话国浩律所:新环境下境外上市要关注哪些合规问题?

  全球经济动荡,中国企业境外上市有哪些合规问题和相关风险的处理值得关注?作为中国企业境外上市的热门地点,香港资本市场的环境近来是否发生变化?

  市场担忧情绪加剧新经济上市风潮回落

  国浩律师事务所岳永平律师在CBLJ高峰论坛上对新浪律道指出,2019年以来,全球经济的不确定性、中美贸易摩擦久拖不决、香港发生的社会事件等情况无疑加剧了市场的担忧情绪。在资本市场,无论是拟上市公司还是投资者倾向于选择观望或者谨慎前行的态度,一些大型公司上市面临着下调招股价格、缩减集资规模、推迟甚至取消上市的挑战。

  以香港资本市场为例,从上市公司数量来看,2019年前三季度,共有108家公司在香港联交所上市,较去年同期同比减少34.9%,系由于创业板上市公司的数量仅有8家,较去年同期的67家大减了59家。

  反观联交所主板并未呈现相同态势,2019年前三季度,共有100家公司在主板上市,数量并未减少,且较去年同期的99家多了1家,并且是1994年以来香港联交所主板同期上市数量最多的。这种情况反映出在经济下行压力下,大中型、成熟公司具有更强的抗风险能力,有能力在资本市场有所作为。

  从集资规模来看,2019年前三季度共募资1277.66亿港元,较去年同期减少47.4%,原因主要在于超大型IPO项目的减少。2019年前三季度,主板的平均募资规模为14.46亿港元,创业板的平均募资规模仅为7000万港元。这在一定程度上反映出创新经济企业扎堆来港上市的风潮已有所回落,投资者认购新股的热情也有所降温。

  截止2019年三季度末,仍有200余家企业处于递交上市申请状态,虽然曾出现过8月份仅有1家企业上市的情况,但预计2019年四季度仍然会有不少的公司登陆香港资本市场。

  从行业分布来看,上市数量及集资金额主要集中在基建/房地产、消费、医疗保健/生命科技、金融服务、TMT行业。前四个行业的公司一直是赴港上市主力军,受益于香港联交所支持创新经济企业上市的政策,相信未来仍会有源源不断的TMT等新经济行业公司赴港上市。

  “总体而言,我认为,2019年的香港资本市场虽然出现了一些波动,但总体还是稳定的,这也是成熟资本市场的表现”。

  预计越来越多的上市企业选择分拆上市

  岳永平律师指出,境外上市近来出现了两大新特点,包括分拆上市和互联网对各个行业的不断渗透颠覆。

  就分拆上市而言,近年来,一些已经上市的大型企业利用在本行业内的优势地位不断向其上下游或相关产业延伸,通过孵化、并购等方式不断培育新的业绩增长点。另一方面,境内外监管部门对于分拆上市的监管政策也越来越明朗化。

  这些因素导致分拆上市的项目越来越多,在房地产、医药、TMT等行业尤为明显。例如腾讯分拆阅文集团、平安集团分拆平安好医生以及近期第一家A股上市公司分拆物管公司蓝光嘉宝香港上市、复星医药分拆复宏汉霖香港上市。

  无论是采用港股分拆A股还是A股分拆港股,预计未来会有越来越多的上市企业通过分拆上市的方式,以实现资本市场对新兴业务板块的重新估值定价。

  谈及互联网对各个行业的不断渗透颠覆,他指出,近年来,随着互联网基础设施的不断升级、AI等互联网技术的不断丰富,互联网不断的“入侵”一些新的行业,颠覆原有的商业模式,改变行业竞争格局。

  伴随这种态势,相信会不断出现“独角兽”,这些企业也会源源不断登陆资本市场,诸如过往互联网保险第一股众安保险香港上市,互联网医美第一股新氧今年在美国纳斯达克上市,具有互联网基因的自如、蛋壳、青客公寓等长租公寓公司选择赴美上市等。

  互联网颠覆商业模式背后的合规风险

  关于境外上市需关注的风险点,岳永平律师认为需要关注三个方面:上市股权架构筹划、分拆上市条件和业务合规性。

  上市股权架构筹划方面,科创板已于今年上半年在上海证券交易所正式推出,最引人关注的是允许未盈利的企业在科创板上市,允许红筹架构企业、同股不同权的企业在科创板上市。对于高科技企业来说,除了过往的美国、香港上市外,更是多了一个选择。因此,究竟选择在哪个交易所上市,进而评估如何搭建更为灵活的股权架构,选择合适的上市主体,已应对不断变化的境内外资本市场环境,借资本市场助企业成长一臂之力,成为摆在面前的一个现实问题。

  分拆上市需要关注分拆企业的独立性、关联交易问题。不同于一般企业的整体上市,在分拆上市项目中,分拆企业过往不可避免与被分拆企业存在着千丝万缕的关系。如果企业有分拆上市的计划的话,应当尽早进行筹划,保证分拆企业的在业务经营、资产、人员等方面的独立性,降低关联交易占比,保证关联交易定价公允,这样在上市申请过程中可以消除监管部门和投资者的疑虑,有利于成功分拆上市。

  就业务合规性而言,随着越来越多依托于互联网的商业模式不断颠覆一个又一个行业,不可避免会出现商业创新与现有监管制度的冲突,出现一些法律监管的空白或者灰色地带,例如互联网在医疗领域应用的边界在哪里?用户的隐私、信息如何避免不被大数据、AI等技术的应用所侵犯?互联网与金融该如何结合并健康发展?

  岳永平律师指出,一方面,互联网企业在扩张过程中往往过于重视规模、速度,对合规方面关注相对较少;另一方面,监管政策往往具有一定的滞后性、突发性。证券监管部门一直对上市申请人的经营合规是非常重视的,无论问题大小,都要求上市申请人去充分的披露、整改。因此,建议企业应当在日常经营过程中充分重视合规的重要性,谨慎、全面的评估商业模式的合法合规性,“勿以恶小而为之”,否则筹备上市之时,悔之晚矣。(王茜)

< 返回文章列表 关键词: 资本市场 香港联交所

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