作者：沃晟法商学院副院长（创始合伙人）北京大成律师事务所高级合伙人 薛京律师
摔杯为号，当当创始人李国庆、俞渝的矛盾彻底公开化与白热化。两个人的矛盾既是多年夫妻的积怨，又是创始股东兼管理层的治理僵局。
李国庆牺牲了一个杯子，外界都真切看到他的愤怒——作为股东、作为男人，李国庆控诉俞渝伙同管理层把他赶出公司、无家可归，“只拿走一把茶壶”。
2019年10月23晚，鲜有对家事发声的俞渝忍无可忍，在李的朋友圈下边发了一条几百字的愤怒回应，信息密集，仿佛打开了潘多拉魔盒，让人瞠目结舌。
至此，二人彻底决裂，当当作为最早赴海外上市的家族企业、曾经辉煌无比，后黯然私有化退市；在书籍与电商市场领域竞争中，越来越没有存在感，面临这样的纷争，更加雪上加霜。
中国家族企业治理的这一堂课，有点惨烈！
我们来从头看一看当当与俞渝夫妇是怎么走到这一步的。
01
成功上市，却与著名投资人老虎基金反目
1996年，俞渝在美国认识了李国庆，二人不到三个月就闪电结婚了，随后俞渝便随李国庆回到了中国。
1999年，俞渝与李国庆共同创办当当，并任联合总裁。
在俞渝推动下，2010年10月当当在纽约证券交易所正式挂牌上市，成为中国第一家完全基于线上业务、在美国上市的B2C网上商城。
当当在2004年2月1日曾接受了Tiger老虎基金的A轮投资，投资金额1100万美元。可以说老虎基金作为风险投资人，在当当发展初期起到了至关重要的作用。
让人惊讶的是，在2010年当当上市之际，李国庆发表言论：我不幸6年前接受了私募基金的投资，对冲基金还投资了我们的竞争对手！我不但拒绝让他们进董事会，6年还从来不见他们。
在此言论下，老虎基金在上市后退出了当当。也许，资本运作与公司经营理念的不同，已经为双方的矛盾埋下伏笔。
02
美股黯然退市，市场风光不再
2016年9月，当当以5.56亿美元的市值进行了私有化退市，市值不足2010年上市时的四分之一。
03
寻求重组当当，夫妻难达共识错失机会
2018年3月10日，海航系旗下海航科技（600751）发布一则关于重大资产重组的公告，标的资产是北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司相关股权。
当时，俞渝想卖掉当当，李国庆坚持当当的独立性。2018年9月20日，海航科技发布了终止重大资产重组的说明，终止本次重组事项。海航科技虽然没有披露什么原因，但是对于这么复杂的收购项目，涉及收购诸多内容，俞渝夫妇在收购谈判过程中，既是夫妻关系又是股东关系，达成一致非常困难。
创业、引入风投、上市、退市、卖又卖不掉，经营又面临夫妻的各种纠结。至此，在创业时期夫妻同心、其利断金的红利出尽，夫妻股东治理僵局的弊端完全暴露。
二人做出适当切割，一个人离开公司、一个人留下，从管理成本来说是当当“活下去”最重要的抉择。
2019年2月20日，一则当当网人事调整公告在微博上发布：
2019年2月20日，李国庆发出致当当人、当当的合作伙伴、股东以及当当读者们的内部信，宣布即日起，离开当当网，开始全新行程。6月1日，李国庆的新创业项目“早晚读书”正式上线。
就在大家以为以李国庆退出当当方式解决夫妻股东治理僵局时，爆发了“摔杯事件”以及之后俞渝的火爆回应，说明双方对于分手费，没有谈拢。和平分手已不可能，当当风雨飘摇。
目前，当当网集团公司是北京当当科文电子商务有限公司，集团公司的股东是李国庆占股27.51%，俞渝占股64.2%；天津骞程企业（有限合伙）占股4.4；天津微量（有限合伙）占股3.61%；上海宜修企业占股0.28%。因此，俞渝为实际控股股东。
2019年10月24日中午，李国庆正式回应俞渝爆料，指责俞渝离婚分割股权方案不公，要求平分股权，请大家等待法院判决。李国庆把双方底牌亮出，在全国围观下打一场离婚大战，双方已经退无可退。
中国家族企业创业中，夫妻档是很常见的形式。
在企业发展过程中，夫妻也许渐行渐远，也许对公司的管理、经营发生重大分歧，如何解决这样的治理矛盾，如何提前做好分手那一天的准备，不会因为夫妻关系破裂而影响企业发展，外国有很多成功案例，中国也有可以参考的案例：
如潘石屹夫妇也是典型的夫妻档公司，但是二人早已通过整体规划与安排切割了“夫妻”与“股东”之间的风险传递。
2007年SOHO中国成功上市，创造了迄今为止亚洲最大的商业地产企业IPO。
为了让SOHO中国在海外上市，张欣和潘石屹在2002年便搭建了红筹架构。
潘张二人通过私人公司控制了SOHO中国股权；接下来，SOHO中国设立了7家BVI公司，控制其境内7家地产项目公司。其中，潘石屹透过Boyce（BVI）控制SOHO中国47.39%股权，张欣透过Capevale（BVI）控制SOHO中国47.39%股权，夫妇二人的股权共计94.78%。此时的潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国的均等股权。
或许是因为潘石屹曾有过两次婚史，亦或担心两人未来发生婚变，2005年张欣设立家族信托，潘石屹将其Boyce公司持有的SOHO中国股份，以馈赠方式全部转至Capevale（BVI）。
张欣再将其于Boyce和Capevale（BVI）的全部股份，转让予一家开曼公司Capevale。
2005年11月，张欣将这家公司的SOHO中国股份全部转入信托，并将自己设定为该信托的唯一受益人。
这个架构的好处是“锁定股权”，两个人未来无论离婚、死亡、欠债都不会影响已经装入家族信托的股权的安排。
张欣步步为营，把SOHO中国股份全部装入家族信托，自己又是唯一受益人，通过这种方式“锁定”二个人的利益不分离，还把钥匙扔了。用这种方式一劳永逸解决了夫妻档公司治理僵局以及离婚分家产的闹剧，包括未来传承的稳定。从专业角度看，确实精彩！
回到当当股东离婚案，很多客户与朋友纷纷问我，这个案件的走势——法院对双方股权争议到底如何分割？
作为处理过大量企业家离婚、继承股权纠纷的律师，笔者尝试分析如下：
1． 股权不会按照工商登记比例进行分割，应当均分股权和收益
股东出资登记比例不能推定夫妻之间有关于股权归属的约定，不论二人持股比例如何（李国庆27.51%，俞渝64.2%），如果股权属于夫妻共同财产，离婚时应对二人的股权及增值、收益进行平分。
根据婚姻法的相关规定，婚姻存续期间的，生产、经营收益均属于夫妻共同财产。
也就是说，当当创始股东李国庆夫妻二人，不仅应对股权进行重新分割，还应对股权所对应的收益部分进行分割。一般而言，分红是典型的股权收益部分，二人可以对已分配的分红进行分割。
2． 双方可协商或由法院裁判一方拿股权，一方获得股权折价款退出持股
双方已经公开翻脸，继续共同经营公司已经不具备人合基础，所以分割股权的时候，如果双方具有基本理性，可以协商确定谁退出公司、谁留下管理。留下一方收购对方应得股权，给与退出方股权折价款。
如果双方对谁获得全部股权谁获得补偿有争议的，可以要求法院根据有限公司人合基础做出裁判。
但是，根据笔者代理多数案件经验及在本人专著《私人财富与股权纠纷》一书中对判决大数据的统计，法院更倾向于把股权直接在离婚双方之间分割，至于分割后是否影响公司治理，法院认为应当另案处理或协商解决。
3． 折价补偿和分割增值部分涉及高昂财产评估成本
无论是哪方退出持股，无论退出持股是协商还是法律判决，都涉及一个问题——如何确定股权价值以便计算不持股一方股权折价款？
这就面临旷日持久、费用高昂的财产评估。当当集团公司持股数十家子公司，要确定母公司的股权价值，需要这些子公司一一评估，旷日持久。
也许在这个过程中，当当直接面临经营困难，股权迅速缩水的问题。那么即使达成折股方案，获得股权留下一方未来有那么大量的现金流支付股权折价款吗？
所以，我不认当当股东纷争是分割财富（股权）的问题，最危险的是僵局之后还有僵局的未来。因为任何一方都有可能付不出天价的股权折价款，最大概率是（27.51%+ 64.2%）/2，每人持有45.855%。
分割之后，李国庆可以把股权卖给任意一个小股东，到时候俞渝不再是控股股东，辛苦打下的天下轻易易手，这是最可怕的。
4． 股权分割是否需要其他股东同意、优先购买？
本案中，俞渝夫妻二人都是当当股东，内部股东之间的股权转让（包括离婚分割股权导致的变更登记）不需要其他股东同意。
但是，如果其中一人是非股东，二个人因为离婚分割股权，实际产生了股权对外转让的效力，如果公司有其他股东，需要考虑公司的人合性质，征得其他股东同意，且其他股东对涉案股权有同等价格的优先购买权（这里的同等价格笔者认为应当是经法院认定的股权价值）。
所以，现实中股权能否分割往往还要看其他股东的态度，如果其他股东没有以实际行动购买涉讼股权，视为同意分割股权。
潘石屹的家族信托“锁定”财富避免纷争的模式越来越受到富裕家族重视，包括龙湖地产、小米集团创始人、瑞幸咖啡创始人都纷纷采取信托架构方式，在实现财富的积累（上市）过程中就早把财富的安全问题一并解决。
作为上市最早一批的家族企业，当当创始人可谓财富快速积累的先驱，但是在财富保障方面有可能成为负面案例。
希望双方回归理性，借助司法力量与法律的智慧，消除芥蒂、共同探寻出夫妻档家族企业治理僵局的创新解决方案。当当作为民营企业承载很多国人共同的回忆，谁也不希望它倒下。
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