在公司上市之前,股权的流动性基本是靠股权转让来实现的,比如:引入合伙人、股权激励、对赌、并购重组、套现等等,甚至某些项目的股权融资也是靠股权转让来完成的。
股权转让通常会导致公司控制权和公司内部治理结构发生变化,一旦处理不当,后果十分严重。
2018年股权转让市场是怎样的?我们应该怎样处理股权转让?王英军律师团队对2018年进行了工商变更的股权转让行为进行了研究,以下为研究成果:
1、2018股权转让大数据
2018年全年,进行商事登记备案并公开的股权变更的公司共有1759907家。从下图可以看出,2010-2017每年发生的股权转让数量逐年上升,2018年略微下降。

而2018年股权只转让给了第三方(外部转让)的比例高达77.72%,同时发生了内部转让和外部转让的,占3.02%。即2018年发生的股权转让,80%以上都是转让给了公司股东之外的第三人。

著名股权专家王英军律师点评:
我认为股权转让的数据跟市场的情况直接相关的,是“市场活跃程度的晴雨表”。在蓝皮书的详细数据里大家可以看到,越是经济发达的地区,股权转让越活跃;越是基数大的行业,股权转让就越活跃。
股权转让的活跃程度,跟创业大形势是非常相关的,2019年经济处于周期底部,2019年股权转让的活跃程度,大家应该能够判断出来。
2、股权转让&纠纷
2018年与股权转让有关的诉讼案件有28845件,股权转让纠纷共17523件,占比达61%。

股权纠纷常见案由比例排序
而产生股权转让纠纷的具体原因,主要有以下六种:
因股权转让不符合法定条件和程序引发纠纷,占比23%;
因股权交易本身合法性以及合同条款合法性争议引发纠纷,占比19%;
因条款约定不明引发纠纷,占比19.04%;
因可能损害配偶、股东、其他股东权益而引发纠纷,占比10.95%;
因无法办理证照和资质问题导致纠纷,占比13.1%;
名为股权转让实质是其他目的签订股权转让协议引发纠纷,占比9%;
上述六种原因中,因《股权转让协议》的文件本身出现问题,导致股权纠纷的占比接近40%。
著名股权专家王英军律师解读:
2018年共发生17523件股权转让纠纷案件中,因外部转让发生纠纷的占比78.6%,在众多股权转让纠纷中,问题主要集中在股东优先购买权和股权非协议转让上。

我们主要说一下股东优先购买权。优先购买权是《公司法》规定的股东权益,指的是在同等条件下,股东可以优先购买对外转让的股权。这里的“同等条件”不是“绝对等同”,但也不是简单的“价格相等”。“同等条件”应当是股权转让合同确定的主要转让条件,如约定的投资、业务合作、债务承担等,有时也包括员工安置。
在股权转让实践中,很多人会选择绕过“股东优先购买权”来实现股权转让,常见的方法有以下三种:
第一种,股东先以高价转让少部分份额(如1%)的股权,排除其他股东同等条件下的优先购买权,受让人取得股东资格后,第二次再签订股权转让协议完成剩余股权转让。
第二种,借用公司内部股东名义购买,公司内部股东代替第三人以股东名义购买公司其他股东的股权,形式上是股东内部股权转让,实际上是向外部股东转让。
第三种,转让方虚张声势,采用阴阳合同,用两个价格和两套标准来规避优先购买权。
这三种方法都在用“形式上的合法”来规避优先购买权,实际上违反了《公司法》及其他法律法规的强制性规定,一旦其他股东选择起诉,股权转让大概率会被法院认定无效。
股东非协议转让包括股权的强制执行、股权的继承、夫妻共有股权的分割、异议股东股份的回购等等。非协议转让适用的法律除了《公司法》之外,还有《婚姻法》、《继承法》等其他法律,比较容易引起纠纷。
另外需要注意的是:因《股权转让协议》的文件本身出现问题,导致股权纠纷的占比接近40%。
在实践过程中,许多人对股权转让的重视程度不够,经常出现签协议时套用“模板”的情况,很多纠纷就是因此而起。模板之所以为模板,它的适用范围是有局限性的,一些特殊的、个性的要求,并不是模板能够满足的。
我建议,当你在进行股权转让的时候,最好能够让律师基于谈判情况为你进行个性化设计;最差也要在签订协议之前,请律师核查一下协议,揭示其中的风险,规避可能出现的纠纷。